Comment changer le statut de son entreprise ?

changer statut entreprise

Vous trouvez que la forme juridique de votre société n’est plus en accord avec les attentes de votre entreprise à la suite d’une baisse de capital (social) ou à l’arrivée de nouveaux collaborateurs ? Pas d’inquiétude, un changement est possible ! Toutefois, cette transformation n’est pas sans conséquences : il peut être soumis à l’accord de votre personnel par exemple et s’accompagne de plusieurs démarches administratives. CA2 vous explique comment faire.

Quelles conditions pour un changement de statut ?

Les conditions à respecter pour modifier la forme juridique de votre société dépendent à la fois de :

  • Sa forme juridique initiale
  • La nouvelle forme juridique souhaitée.

Ces conditions nécessitent souvent un accord collectif des associés et/ou des actionnaires ainsi que le respect des plafonds exigés par le nouveau statut.

Ci-dessous, quelques exemples des conditions à respecter :

TransformerAccord à obtenirSeuil(s) à respecter
Une SARL
en SA
Quorum des 2/3 des parts détenues par les associés présents en assemblée généraleMinimum 2 associés, porté à 7 pour une société cotée Capital social de 37 000 € minimum
Une SARL
en SAS
Unanimité de tous les associésMinimum 1 associé (personne physique ou morale) / désignation d’1 président Pas de capital minimum
Une SARL et SNCUnanimité de tous les associésMinimum 2 associés (commerçants) Pas de capital social minimum
Un SARL en SASUnanimité de tous les associésMinimum 1 associé (personne physique ou morale) / désignation d’1 président. Pas de capital social minimum 
Une SA en SARLQuorum des 2/3 des actionnaires présents en assemblée générale Minimum de 2 associés pas de capital social minimum
Conditions de transformation pour un changement de statut

Le cas de l’entreprise individuelle

Attention : l’entreprise individuelle n’est pas une société ! Aussi, si vous êtes à la tête d’une entreprise individuelle, qui peut prendre la forme d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) ou d’une microentreprise, et souhaitez opter pour une société à responsabilité limité (SARL) par exemple, vous devez créer cette société et alors lui apporter les actifs ou le fonds de commerce de votre entreprise.

Vous devez évidement déclarer la cessation d’activité de votre entreprise individuelle, au risque de devoir continuer à vous acquitter de la cotisation foncière des entreprises notamment.

Quelles formalités administratives mettre en place ?

Publier une annonce légale

Toute modification portant sur une des mentions obligatoires pour l’immatriculation d’une société, comme sa forme juridique dans le cas présent, doit conduire à la publication d’une annonce légale dans un journal habilité. 

Cette publication doit se faire dans le département où se situe le siège social de votre société en respectant un délai d’1 mois suivant la modification de statut.

Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Le changement de la forme juridique de votre société nécessite une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Votre dossier, comprenant le Cerfa n°11682*04, doit être déposé, au choix :

  • Auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) qui sera compétent
  • auprès du greffe du tribunal de commerce. 

Si le changement de la forme juridique nécessite la tenue d’une assemblée générale, vous devez joindre à votre dossier le PV de cette assemblée ayant approuvé la transformation. Votre dossier doit dans tous les cas s’accompagner de la copie de l’annonce légale

Le changement de statut juridique par transformation de la société existante

Lorsque l’entreprise est une société commerciale, le changement de statut juridique s’opère par voie de transformation. Cela signifie que la société initiale évolue vers une autre forme de société commerciale.

Les principaux cas de transformations de société sont le passage d’une SARL (ou EURL) en SAS (ou SASU), ou inversement, le passage d’une SAS (ou SASU) en SARL (ou EURL).

Pour effectuer une transformation de société, les démarches suivantes sont nécessaires :

  • Nomination d’un commissaire à la transformation (sauf dans le cas d’un passage d’une société par actions en SARL / EURL) ;
  • Décider la transformation de la société en une autre forme juridique (décision de l’associé unique ou décision extraordinaire des associés) ;
  • Mise à jour des statuts de la société afin d’être en conformité avec le nouveau statut juridique ;
  • Déclaration de modification de la société et dépôt des pièces justificatives au centre de formalités des entreprises.

Nous détaillons le cheminement de plusieurs opérations de transformation de société dans ces dossiers :

Le changement de statut juridique par création d’une nouvelle société

Lorsque l’entreprise est une entreprise individuelle, le changement de statut juridique s’opère par voie de création d’une société nouvelle, et non pas par voie de transformation. En effet, une entreprise individuelle ne peut pas être transformée en une autre forme juridique.

Pour changer de statut juridique, les démarches suivantes sont nécessaires :

  1. Création d’une nouvelle société
  2. Transfert du fonds de commerce à la société nouvellement créée
  3. Fermeture de l’entreprise individuelle

Cette procédure s’applique pour tout passage d’une entreprise individuelle en société, y compris en cas d’option pour le régime micro-entreprise ou pour l’EIRL.

A noter : le passage de l’entreprise individuelle en EIRL ne constitue pas un changement de statut juridique, il s’agit simplement d’une option de l’entrepreneur afin de bénéficier de ce régime. Au niveau de la forme juridique, une EIRL reste une entreprise individuelle.

Etape 1 : Création de la nouvelle société

La première étape consiste, pour l’entrepreneur individuel, à constituer une nouvelle société. Les démarches exactes qu’il doit accomplir dépendent du statut juridique de la nouvelle société.

Voici quelques guides sur les formalités de création :

  • La constitution d’une SARL / La constitution d’une EURL
  • La constitution d’une SAS / La constitution d’une SASU

Etape 2 : Transfert du fonds de commerce à la société nouvellement créée

Une fois que la nouvelle société est immatriculée, le chef d’entreprise doit lui apporter son outil de travail. Il est donc nécessaire de transférer le fonds de commerce existant à la société créée. Pour cela, deux opérations sont possibles :

  • l’apport du fonds de commerce à la société,
  • la cession du fonds de commerce à la société.

Étape 3 : Fermeture de l’entreprise individuelle

Ces guides ciblés sur certaines opérations vous informent en détail sur les démarches à accomplir afin de passer d’une entreprise individuelle en société :

  • Passer une micro-entreprise en SASU
  • Passage d’une micro-entreprise en EURL
  • Passer une entreprise individuelle en société
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