Vous trouvez que la forme juridique de votre société n’est plus en accord avec les attentes de votre entreprise à la suite d’une baisse de capital (social) ou à l’arrivée de nouveaux collaborateurs ? Pas d’inquiétude, un changement est possible ! Toutefois, cette transformation n’est pas sans conséquences : il peut être soumis à l’accord de votre personnel par exemple et s’accompagne de plusieurs démarches administratives. Not Compta vous explique comment faire.
Quelles conditions pour un changement de statut ?
Les conditions à respecter pour modifier la forme juridique de votre société dépendent à la fois de :
- Sa forme juridique initiale
- La nouvelle forme juridique souhaitée.
Ces conditions nécessitent souvent un accord collectif des associés et/ou des actionnaires ainsi que le respect des plafonds exigés par le nouveau statut.
Ci-dessous, quelques exemples des conditions à respecter :
| Transformer | Accord à obtenir | Seuil(s) à respecter |
|---|---|---|
| Une SARL en SA | Quorum des 2/3 des parts détenues par les associés présents en assemblée générale | Minimum 2 associés, porté à 7 pour une société cotée Capital social de 37 000 € minimum |
| Une SARL en SAS | Unanimité de tous les associés | Minimum 1 associé (personne physique ou morale) / désignation d’1 président Pas de capital minimum |
| Une SARL et SNC | Unanimité de tous les associés | Minimum 2 associés (commerçants) Pas de capital social minimum |
| Un SARL en SAS | Unanimité de tous les associés | Minimum 1 associé (personne physique ou morale) / désignation d’1 président. Pas de capital social minimum |
| Une SA en SARL | Quorum des 2/3 des actionnaires présents en assemblée générale | Minimum de 2 associés pas de capital social minimum |
Le cas de l’entreprise individuelle
Attention : l’entreprise individuelle n’est pas une société ! Aussi, si vous êtes à la tête d’une entreprise individuelle, qui peut prendre la forme d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) ou d’une microentreprise, et souhaitez opter pour une société à responsabilité limité (SARL) par exemple, vous devez créer cette société et alors lui apporter les actifs ou le fonds de commerce de votre entreprise.
Vous devez évidement déclarer la cessation d’activité de votre entreprise individuelle, au risque de devoir continuer à vous acquitter de la cotisation foncière des entreprises notamment.
Quelles formalités administratives mettre en place ?
Publier une annonce légale
Toute modification portant sur une des mentions obligatoires pour l’immatriculation d’une société, comme sa forme juridique dans le cas présent, doit conduire à la publication d’une annonce légale dans un journal habilité.
Cette publication doit se faire dans le département où se situe le siège social de votre société en respectant un délai d’1 mois suivant la modification de statut.
Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)
Le changement de la forme juridique de votre société nécessite une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Votre dossier, comprenant le Cerfa n°11682*04, doit être déposé, au choix :
- Auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) qui sera compétent
- auprès du greffe du tribunal de commerce.
Si le changement de la forme juridique nécessite la tenue d’une assemblée générale, vous devez joindre à votre dossier le PV de cette assemblée ayant approuvé la transformation. Votre dossier doit dans tous les cas s’accompagner de la copie de l’annonce légale
Le changement de statut juridique par transformation de la société existante
Lorsque l’entreprise est une société commerciale, le changement de statut juridique s’opère par voie de transformation. Cela signifie que la société initiale évolue vers une autre forme de société commerciale.
Les principaux cas de transformations de société sont le passage d’une SARL (ou EURL) en SAS (ou SASU), ou inversement, le passage d’une SAS (ou SASU) en SARL (ou EURL).
Pour effectuer une transformation de société, les démarches suivantes sont nécessaires :
- Nomination d’un commissaire à la transformation (sauf dans le cas d’un passage d’une société par actions en SARL / EURL) ;
- Décider la transformation de la société en une autre forme juridique (décision de l’associé unique ou décision extraordinaire des associés) ;
- Mise à jour des statuts de la société afin d’être en conformité avec le nouveau statut juridique ;
- Déclaration de modification de la société et dépôt des pièces justificatives au centre de formalités des entreprises.
Nous détaillons le cheminement de plusieurs opérations de transformation de société dans ces dossiers :
- La transformation d’une SARL en SAS
- Une transformation d’une SAS en SARL
- La transformation d’une SASU en EURL
- et enfin la transformation d’une SCP en SEL
Le changement de statut juridique par création d’une nouvelle société
Lorsque l’entreprise est une entreprise individuelle, le changement de statut juridique s’opère par voie de création d’une société nouvelle, et non pas par voie de transformation. En effet, une entreprise individuelle ne peut pas être transformée en une autre forme juridique.
Pour changer de statut juridique, les démarches suivantes sont nécessaires :
- Création d’une nouvelle société
- Transfert du fonds de commerce à la société nouvellement créée
- Fermeture de l’entreprise individuelle
Cette procédure s’applique pour tout passage d’une entreprise individuelle en société, y compris en cas d’option pour le régime micro-entreprise ou pour l’EIRL.
A noter : le passage de l’entreprise individuelle en EIRL ne constitue pas un changement de statut juridique, il s’agit simplement d’une option de l’entrepreneur afin de bénéficier de ce régime. Au niveau de la forme juridique, une EIRL reste une entreprise individuelle.
Etape 1 : Création de la nouvelle société
La première étape consiste, pour l’entrepreneur individuel, à constituer une nouvelle société. Les démarches exactes qu’il doit accomplir dépendent du statut juridique de la nouvelle société.
Voici quelques guides sur les formalités de création :
- La constitution d’une SARL / La constitution d’une EURL
- La constitution d’une SAS / La constitution d’une SASU
Etape 2 : Transfert du fonds de commerce à la société nouvellement créée
Une fois que la nouvelle société est immatriculée, le chef d’entreprise doit lui apporter son outil de travail. Il est donc nécessaire de transférer le fonds de commerce existant à la société créée. Pour cela, deux opérations sont possibles :
- l’apport du fonds de commerce à la société,
- la cession du fonds de commerce à la société.
Étape 3 : Fermeture de l’entreprise individuelle
Ces guides ciblés sur certaines opérations vous informent en détail sur les démarches à accomplir afin de passer d’une entreprise individuelle en société :
- Passer une micro-entreprise en SASU
- Passage d’une micro-entreprise en EURL
- Passer une entreprise individuelle en société
