Nous évoquerons dans un premier temps les intérêts à faire appel à la holding, avant d’examiner plus précisément la SPFPL, structure adaptée aux professions libérales, et notamment aux notaires. Nous conclurons par le conseil lié à l’adaptation du montage SPFPL/SELARL aux problématiques des associés.
Intérêt de la holding
Après avoir défini la holding, nous analyserons l’intérêt pour les notaires de l’intégrer à leur schéma de développement.
Définition de la holding
Le terme de holding est issu de l’anglais « to hold », ce qui signifie tenir ou encore détenir. Comme son nom l’indique, cette structure, qui peut revêtir différentes formes juridiques, détient des participations dans une ou plusieurs sociétés, ce qui lui permet d’exercer un contrôle sur ces dernières. L’ensemble formé par cette holding et ses participations forme alors un groupe, procurant des avantages certains que nous étudierons plus loin.
Typologies de holdings
Il existe deux catégories de holdings, au fonctionnement distinct :
- La holding financière, appelée également « pure », a pour objet la prise de participations, sans qu’il n’y ait d’intervention dans la gestion des sociétés qu’elle détient.
Fiscalement, elle n’est pas assujettie à la TVA, car elle n’a pas d’activité économique. À l’inverse, elle est redevable de la taxe sur les salaires sur les rémunérations versées.
- La holding animatrice, ou encore « mixte », a un objet social plus étendu, car en parallèle des acquisitions de participations, elle est prestataire de ses filiales, auxquelles elle dispense souvent des services liés aux frais généraux, à la gestion ou encore à la gouvernance.
Les charges facturées peuvent être liées à la fois à l’effectif salarié, et aux associés qui sont alors rémunérés dans la structure puis refacturés au reste du groupe.
Son fonctionnement s’apparente alors à une société centralisant les prestations facturées au groupe. Dans ce contexte, elle est fiscalisée comme toute structure réalisant une activité économique.
Arbitrage dans la catégorie de holding retenue
Au vu de ces catégories, un type de holding est-il plus adapté à la profession de notaires ? La réponse ne sera pas liée à l’activité des clients, mais plutôt aux objectifs poursuivis par ces derniers.
Dans notre cas de croissance externe, nous préconisons le recours à la holding animatrice, qui permettrait de regrouper, à terme, les services annexes au sein de la société mère, puis de les distribuer au sein du groupe en fonction des besoins.
Il faudra cependant veiller à remonter dans la holding uniquement les services sans lien direct avec l’exercice de la fonction de notaire.
En effet, la sous-traitance étant formellement interdite dans la profession, la refacturation des prestations portera exclusivement sur des fonctions support sans lien avec l’exercice du notariat. De ce fait, les notaires associés ou salariés continueront d’exercer dans les structures d’exploitation détenues par la société mère. En revanche, le service administratif composé de la comptabilité et du secrétariat pourra être regroupé dans la holding.
La holding étant à présent introduite, nous allons démontrer les intérêts, pour les clients notaires, à constituer cette structure.
Intérêt du recours à la holding
Un montage intégrant le holding comme tête de groupe présente un certain nombre d’avantages. Nous nous focaliserons sur les atouts liés à l’objectif de développement des clients.
Intérêts organisationnels
D’un point de vue organisationnel, la holding est un outil incontournable eu termes de rationalisation et de regroupement. Elle permet de centraliser le contrôle, structurer le groupe en filialisant certaines activités ou encore de créer des effets de synergie en remontant les services annexes au sein de la holding. Cet aspect est capital pour les notaires, et ce, pour différentes raisons.
Tout d’abord, leur projet de développement nécessite la création d’un groupe à la structure solide et cohérente, tant pour eux que pour de potentiels futurs associés. En effet, le but sera de créer, à terme, différentes structures d’exploitation tout eu gardant le contrôle global sur le groupe.
Or, comme nous l’avons vu dans la première partie du mémoire, un notaire ne peut exercer que dans un seul office. Il sera donc impossible pour lui de profiter des fruits du développement de nouvelles structures directement.
La solution sera alors d’en profiter pour partie indirectement via la participation qu’il détiendra dans la holding, qui sera, à son tour, majoritairement associée dans les structures d’exercice.
En parallèle, les clients pourront intégrer dans leur croissance des activités annexes, et notamment la gestion du patrimoine immobilier de leurs structures d’exercice. Les professions libérales sont en effet autorisées à détenir des sociétés gérant des biens immobiliers, si ces derniers sont destinés à l’utilisation exclusive par les sociétés dans lesquelles ils exercent.
Cet aspect permet de leur constituer un patrimoine, mais également de sécuriser leur lieu d’instruction. L’activité de notaire étant étroitement liée à la zone géographique dans laquelle il exerce la détention des locaux par le biais de sociétés à prépondérance immobilière permettra d’éliminer les contraintes liées au statut de locataire.
Les activités annexes pourraient inclure la détention de participations au sein de structures de professions réglementées différentes, ce qui renforcerait l’influence du groupe. Notre conseil sera cependant de consolider le groupe en restant mono professionnel dans un premier temps. L’interprofessionnalité est en effet un sujet à part entière, et il nous semble nécessaire de développer durablement l’activité de notaire sur plusieurs lieux d’exercice avant d’aborder cette possibilité.
Intérêts fiscaux
D’un point de vue fiscal, le régime des groupes présente des conditions avantageuses.
L’une d’entre elles concerne les dividendes, grâce au régime appelé « mère-fille ». Dans cette situation, avec seulement 5% de détention dans sa « fille », la holding « mère » verra les dividendes perçus quasiment exonérés d’impôt (1.40% du dividende brut si on retient un taux d’IS à 25%).
Un autre régime de faveur est celui de l’intégration fiscale, reposant sur le principe de consolidation des résultats fiscaux du groupe pour les sociétés détenues au minimum à 95%. Cette situation est souvent avantageuse s1 certaines structures intégrées sont déficitaires.
Dans notre cas, nous retenons une approche optimiste d’absence de déficits ou du moins de déficits rapidement absorbés, car l’activité de notaires reste lucrative. L’intégration fiscale ne fera donc pas partie de notre conseil aux clients.
Au niveau de leur fiscalité personnelle, les associés verront également les biens côtés de la holding grâce à des apports de titres bénéficiant d’un régime avantageux du report d’imposition des plus-values, régi par l’article 150-0 B Ter du CGT. Par ce biais, ils pourront apporter les titres qu’ils détiennent dans la SELARL à la holding sans avoir à subir une imposition contraignante.
Il est en revanche rappelé qu’en cas de cession de leurs parts, la plus-value sera immédiatement taxable au niveau de leur IRPP.
Enfin, les notaires conserveront leur liberté dans l’arbitrage entre leur rémunération et la perception de dividendes, puisqu’ils pourront procéder à des distributions au niveau de la holding, et ce, à moindre coût, puisque, comme nous venons de le voir, la remontée de dividendes n’est que faiblement taxée dans la société mère.
Intérêts financiers
L’aspect financier est avantageux dans la holding, car il permet de créer un groupe qui donnera des engagements plus forts à ses filiales, et qui renverra une image plus crédible aux investisseurs extérieurs. Ce point est capital dans une politique de croissance externe.
De plus, différents effets de leviers sont accessibles par la holding. Le premier réside dans le pourcentage de la prise de participation des filiales du groupe.
En effet, pour contrôler une société, la holding devra être majoritaire, c’est-à-dire détenir plus de 50% des titres et des droits de vote. Elle ne sera donc pas systématiquement obligée de détenir la totalité de l’entité cible.
Le second consiste à faire emprunter la holding en cas de prise de participation, ou lors de sa constitution, plutôt que d’autofinancer ces opérations. Les frais financiers tout comme les frais d’acquisition seront déductibles fiscalement.
Enfin, ce type de montage permet de faire des opérations dites de OBO, qui consistent à céder tout ou partie des titres détenus par des associés d’une société cible à la holding qui va s’endetter pour les acquérir. Le cédant restera aux commandes de la société mère, mais aura également la possibilité d’intégrer au capital des associés extérieurs.
La structure pourra avoir recours à ce montage selon les opportunités et les besoins de ses associés, notamment dans un schéma de transmission. Il sera donc important de sensibiliser les clients notaires sur ces points.
